中小企業M&Aのクロージング

M&Aのディールは、最終契約締結後に資金決済、即ちクロージングをすることで完結します。

中小企業M&Aでは、大多数のディールは株式譲渡の方法で行われますから、株の譲渡と引き換えに代金が支払われる、と言うこともできます。また、クロージングには、株式譲渡の承認等だけでなく、役員変更や期間変更などの商業登記申請が必ずと言っていいほど必要となってきます。

中小企業M&Aのクロージングは、M&Aを専門とする司法書士に依頼すべき事案となります。

クロージングに必要となる法的書類

標準的な株式譲渡におけるクロージングに必要となる法的書類は、以下のようになります。

●売手から買手に交付する書類

  • 株券(株券発行会社の場合)
  • 譲渡企業の株主名簿(旧株主のものと新株主のもの)
  • 株式譲渡承認請求書(公開会社でない会社の場合)
  • 株式譲渡承認通知書(公開会社でない会社の場合)
  • 株主名簿名義書換請求書
  • 株式譲渡を承認する株主総会議事録又は取締役会議事録
  • 取締役、監査役等の役員の辞任届
  • クロージング条件を満たしたことを証する書面(必要に応じて)

●買手から売手に交付する書類

  • 重要物品受領書

以上、クロージング時に交付し合う書類となります。

クロージング後の商業登記申請に必要な書類

クロージング時に交換する書類でないけれど、買手サイドで作成しておくべき登記に必要となる書類は、標準的には、以下のようになります。

  • 対象会社の新役員の選任を決議した株主総会議事録
  • 旧役員の退職慰労金支給を決議した株主総会議事録
  • 新代表取締役を選任する取締役会議事録又は取締役の互選書
  • 新役員の就任承諾書
  • 株主リスト
  • 司法書士への委任状

クロージング前に必要となる準備

案件によっては、クロージング前に対象会社を株券不発行会社に移行したり、スクイーズアウトを実施して少数株主を排除したりすることもあります。これら、クロージングの事前準備についても、会社法に基づく手続きの実施や商業登記申請が必要となりますので、弊所のM&A専門司法書士にご相談ください。

弊所のクロージング書類作成、立会業務について

弊所では、クロージングに必要となる法的書類のパッケージの作成やレビューを実施させて頂きます。また、クロージング当日の売手・買手が集まっての書類への押印や融資の実行といった立会業務についても、行っていますし、当日に書類が揃った後の登記申請も、もちろん対応いたします。

決済(クロージング)は、不動産登記の経験豊富な司法書士の得意とする業務となります。また、弊所の代表司法書士は、M&A関与800件の実績があり、クロージング書類の作成・レビューも多数の経験がありますから、安心してお任せください。

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