M&Aにおける契約書の重要性

M&Aは、会社という極めて価値が大きく、複雑な法律関係が絡み合う存在を売買等する訳ですから、司法書士などの専門家による契約書作成は必須と言えます。M&Aのディールを進めていくにあたっては、大きく2回、契約書の締結をすべき場面があります。

①基本合意契約-トップ面談が成功し、大まかな条件交渉が妥結したタイミング

基本合意契約には、通常、主に以下のような事項を規定します。

  • 大まかな条件(大まかな売買金額や売買に伴う各条件など)
  • 最終契約の締結予定日買収監査(DD)の実施に関する事項
  • 独占交渉に関する事項(各コンサル会社によります)
  • 契約の有効期限
  • 法的拘束力の及ぶ範囲  等々

弊所では、基本合意段階での合意事項や提示された条件を契約書に反映します。また、法的拘束力の及ぶ範囲を調整したり、譲渡前・譲渡後に実施すべき事項を規定するなど、各種調整を実施します。

②最終契約-買収監査(DD)が完了し、詳細な契約条件が固まり、クロージングへと向かうタイミング

最終契約には、通常、主に以下のような事項を規定します。また、買収監査(DD)において、判明した事項があれば、必要に応じて契約書に反映します。

  • 売買価格(株価)
  • 売手への退職金額
  • 従業員の処遇
  • 売手社長の処遇・引継ぎに関する事項
  • 売手社長の連帯保証や担保の解除に関する事項
  • 決済における重要物品とクロージングに関する事項
  • 表明保証に関する事項、DDにおいて判明した表明保証除外事項
  • 対象会社から切り離す不動産や自動車の売買に関する事項
  • 競業避止に関する事項
  • 損害賠償に関する事項   等々

弊所では、最終契約に当たり合意した各種合意事項や条件を最終契約書に反映します。また、買収監査(DD)で判明した会社の不具合に関する事項をどうするか判断し、契約書に反映します。

最終契約書は相当複雑となりますので、条項間で齟齬が生じないように、十分調整します。また、後日、万が一M&Aを巡ってトラブルとなった場合に備えて、損害賠償に関する規定を法的に的確に規定し、間違いのない契約書を作成します。

契約書作成・レビューの進め方

弊所における契約書の作成・レビューは、通常のコンサルティング・仲介会社が関与しているような案件では、次のように進めることとなります。

契約書案、定款、登記事項証明書、概要書の受領
受領資料の精査
売手及び買手を担当するコンサルタントと打合せ
売手や買手と直接打合せも可
契約書の修正作業・法的リスク指摘コメントの付与
納品

資料の受領は、通常、メールなどのオンラインを想定しています。

また、お打ち合わせは、リアルでのご面談も可能ですし、もちろんオンラインでのお打ち合わせも可能です。(緊急時など事情がある場合は、電話打合せによる修正も可能です。)

もちろん、M&Aコンサルタントや仲介会社を介さずに、売手・買手で直接ディールを進めるような場合でも、契約書の作成・レビューは可能ですから、お気軽にご相談下さい。

M&Aにおける契約書作成は、M&A契約書作成・レビュー800件の実績を持つ弊所へご依頼下さい。

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豊中司法書士ふじた事務所

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