中小企業M&Aにおいては、大半のディールが株式譲渡によって行われますが、組織再編を使ってスキームを構築する場合も多数あります。組織再編を使ったスキーム構築の段階では、税務上のメリットデメリットの検討が必須となりますので、M&Aに精通した税理士に相談する必要があります。

また、税理士が組成したスキームが、適法に機能するかどうかは、M&Aに精通した司法書士にチェックを受けた方がいいでしょう。なお、組織再編を実行するためには、登記申請が必須となりますので、司法書士に登記申請の手続きを依頼することとなります。

中小企業M&Aにおける組織再編の利用や登記手続について

会社分割(新設分割、吸収分割)

中小企業M&Aにおいて、最も使用頻度の高い組織再編は、会社分割になります。会社分割は、売手の会社の事業の一部のM&Aをする際に利用されます。会社分割には、新設分割と吸収分割の2種類があります。

元の会社から事業の一部を切り出して新設会社に承継させるのが新設分割になります。吸収分割では、既存の会社に切り出した事業を承継させることとなります。中小企業M&Aでは、新設分割+株式譲渡のスキームで利用されることが多くなります。

会社分割は、官報公告や債権者保護手続き、株主総会や取締役会の決議、労働契約承継法の手続きなど、行うべき事項が多くあり、事前にスケジューリングをしておくことが必須となります。

弊所では、会社分割のスキーム検討、スケジューリング、官報公告についてご提案し対応します。また、分割計画書や各種議事録、通知書、新役員の就任承諾書などの法的書類作成、会社分割の登記申請手続きを行います。

会社分割の法的手続き・登記申請の詳細については、こちらのナレッジページをご覧ください。(工事中です)

合併(吸収合併、新設合併)

合併には、A会社をB会社が吸収し、A会社の事業や資産、従業員等をB会社が承継し、A会社は消滅する吸収合併と、A会社とB会社が合体し、新設法人がA会社とB会社の事業、資産、従業員等を承継する新設合併があります。

M&Aの教科書などでは、真っ先に紹介される合併ですが、中小企業M&Aの実務では、ほとんど利用されることがないのが現状です。どちらかと言うと、企業グループの組織改革などで、課税を回避できる適格合併という形にした上で、グループ内の会社同士が合併する、というケースが多いのではないでしょうか。

中小企業M&Aでは、対象会社を買手企業の子会社にする株式譲渡スキームを用いることが圧倒的に多いです。理由としては、税金が比較的安価となることもありますが、子会社として別法人として組織を残しておくことで、M&Aによる軋轢を防ぐという狙いもあります。

もし、合併によりM&Aをしてしまうと、税金が高くなるということもありますが、対象会社が消滅してしまうことで消滅会社の従業員との軋轢を生みやすく、吸収された事業や従業員が買手(存続)企業の風土になじめずに、PMIが上手くいかなくなり易いため、利用しにくいという側面があります。

合併に関する法的手続き・登記申請の詳細については、こちらのナレッジページをご覧ください。(工事中です)

株式交換

株式交換は、対象会社の株式を買手企業が取得して完全子会社にし、対象会社の元株主には、買手企業の株などの対価を交付することによって行う組織再編手続きになります。

株式交換は、中小企業M&Aにおいては、時々利用されることがあります。株式交換が利用されるケースでは、買手が上場企業であることが多くなります。というのも、買手は、価値のある新株を発行することが可能な規模ですし、一方、売主サイドは、受け取る譲渡対価を上場株式とすることで、従業員の士気を引き出したりするなどのメリットがあるためです。

他の株式交換のメリットとしては、買手サイドは、買収に際して買収対価としての現金を用意する必要がないことが挙げられます。また、株式交換は、対価を金銭とすることにより、スクイーズアウトに用いられることもあります。

株式交換に関する法的手続き・登記申請の詳細については、こちらのナレッジページをご覧ください。(工事中です)

株式移転

株式移転は、A社とB社の株式を新設会社(ホールディングス会社)が取得し、A社とB社を新設会社(ホールディングス会社)の完全子会社とする手続きになります。

中小企業M&Aでは、滅多にお目にかかることはありません。株式移転が行われるのは、大企業などの対等な経営統合や、グループ内企業の再編を行い、ホールディングス(持ち株会社)を作るときなどです。

M&Aとして見たときのメリットとしては、株式交換と同じく、買手企業は買収対価となる現金を用意する必要がないことなどが挙げられます。

株式移転の法的手続き・登記申請の詳細については、こちらのナレッジページをご覧下さい。(工事中です)

株式交付

株式交付は、A社の株式をB社が取得して子会社にし、A社株式の元株主には、B社の株式を交付する手続きになります。

この説明だけ読むと、株式交換と同じようにも思えますが、違いは「完全子会社」ではなく「子会社」にするところです。つまり、株式交換では、対象会社の株式の100%を買手企業が取得し完全子会社化してしまうのですが、株式交付では、対象会社の発行済株式の一部を買手企業が取得し、子会社(=50%超の株を親会社が保有している)にすることができます。(制度的には、完全子会社とすることもできます。)

これまでは、新株発行の方法で同様の状態を作り出すことはできていましたが、検査役による調査など手続きが煩雑になっており、法改正により株式交付の制度ができて、使い勝手が良くなりました。

株式交付制度の大きなメリットとしては、100%株式を取得しなくて済むこと、譲渡対価を買手の株式とできることから、買手は現金を用意せずに、大きなM&Aを実行することが可能となることです。株式交付は、運用が始まったばかりの制度になりますので、利用については、慎重に行っていく必要がありそうです。

株式交付の法的手続き・登記申請の詳細については、こちらのナレッジページをご覧下さい。(工事中です)

以上、組織再編の法的手続き・登記についてご紹介しました。組織再編については、M&A専門司法書士である弊所にご相談下さい。

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