中小企業M&Aにおいて、最もよく使われるスキームは株式譲渡を利用した子会社化になりますが、少数派ではあるものの、事業譲渡や会社分割、株式交換や増資、SPC設立+合併など複雑なスキームを構築していくこともあります。

M&Aのスキーム構築を弊所司法書士に依頼するメリット

M&Aにおけるスキーム構築は弁護士に依頼するものというイメージがあるかもしれません。確かに、企業法務を専門とする弁護士に依頼する方法はありますが、とにかく費用が高額となります。
弊所では、M&A関与件数500件以上の司法書士が、リーズナブルな司法書士相場の料金で、スキーム構築・法的チェックに対応することが可能です。

司法書士として単に登記申請の手続きを行うだけでなく、その登記申請がどのようなスキームに利用されているのか、また、そのスキームは法的に適切に機能するのかという点のチェックができるのが、弊所司法書士の強みとなっています。

また、M&Aのスキーム構築においては、法的な組み立てのみならず、税務メリット・節税効果があるスキームを構築することが必須となってきます。
会計・税務面のスキーム構築につきましては、M&Aに精通した会計士・税理士をご紹介しますので、弊所にお気軽にご相談ください。

スクイーズアウトとは

中小企業M&Aにおいては、100%株式譲渡の形で、対象会社を買手の完全子会社とするスキームが多く用いられます。確かに、議決権の3分の2以上を取得できれば、経営に関する重要な決議は支配することが可能になります。
けれども、1株でも持っている少数株主には、株主代表訴訟の提訴権があり、後日の経営に禍根を残す可能性があるため、原則として100%株式譲渡を行うべきと言えるでしょう。

ただ、売手サイドで、株の売却に応じてくれない株主がいたり、株主が分散していたり、行方不明者や名義株の問題が生じているケースでは、100%での株式譲渡が困難となることもあります。

そのようなケースでは、少数株主を排除する手続きであるスクイーズアウトを実施するという解決策があります。スクイーズアウトは、少数の株主等から多数株主が株を取得する形を取ることができる手続きになります。

スクイーズアウトの手法

スクイーズアウトには、次のような手法があります。

  • 特別支配株主の株式等売却請求
  • 株式の併合の利用
  • 全部取得条項付の種類株式の利用
  • 株式交換の利用

上記の手続きは、それぞれ対応できる持ち株比率やスピード感が異なります。詳しいことは、こちらのナレッジページをご覧ください。(工事中です)

スクイーズアウトを間違いなく行うことは、かなり難易度の高い技術になりますから、弊所のM&A専門の司法書士にご相談ください。

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